新闻来源：   发布时间：2007-6-20    浏览次数：

第四章  股东及其股权转让与加入、退出

第二十条  事务所的股东应同时具备以下条件：

（一）专业资格条件（持有有效的中国注册会计师证书或审批机关认可的其他职业资格证书）;

（二）专职执业条件（在所在会计师事务所专职执业）；

（三）执业经历条件（有取得注册会计师证书后最近连续五年以上在会计师事务所从事独立审计业务的经历，其中有三年以上在境内会计师事务所从事独立审计业务的经历）;

（四）职业道德条件（成为股东前三年内没有因为执业行为受到行政处罚,成为股东前一年内没有因为采取欺骗等不正当手段申请设立会计师事务所而被财政部门做出不予受理、不予批准或者撤消会计师事务所的决定）;

（五）年龄条件（年龄在[60周岁]以内且未办理过离退休手续，包括内退、病退、离岗退养）；

[（六）其他条件（注：各事务所可以根据自身要求约定其他条件]。

本章程项下的股东必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。

第二十一条  股东之间转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当通知其他股东。转让价格，由转让方与受让方自行协商。

（注：股东之间转让股权是否需要其他股东同意，可以由全体股东自行选择并在章程中予以明确。）

第二十二条  股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：事务所可根据自身情况就股权转让作出其他规定。）

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使优先购买权，在此期间不行使的，视为放弃优先购买权。

第二十三条吸收新股东须经股东会同意。入股必须签订书面入股协议，入股协议自签订之日起成立并生效。

股东以外的人依法受让股权的，经修改本章程后即成为事务所新股东。

第二十四条  新股东应同时具备以下条件：

（一）上述第二十条约定的原股东应当具备的条件。

[各股东认为必要的其他条件。]

第二十五条  新股东加入，原股东应向其告知原事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可以对事务所的资产进行评估，以决定新股东的出资额及其权益比例。

（注：各事务所可约定新股东的出资额确定方式。）

第二十六条  新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。

第二十七条  股东（指发起设立时的股东）在事务所批准成立起[  年]内，一般不得主动提出退股[或转让股权]。

第二十八条  在章程约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股，退股协议签署时间为退股时间：

（一）全体股东同意退股；

（二）发生股东难于继续参加事务所的特定事由[如：]；

（三）其他股东严重违反章程约定的义务；

[（四）同其他股东在事务所管理及股东权益分配上存在严重分歧。]

（注：事务所可根据自身情况列举）

因上述原因提出退股的，必须提前三十天以书面形式通知董事会。

股东违反前两款规定擅自退股的，应当赔偿因此给事务所及其他股东造成的损失。

第二十九条  当发生下列情形之一时，原股东丧失作为事务所股东的资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

（一）股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；

（二）股东被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人；

（三）股东的全部股权依法转让；

（四）股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额；

（五）不再具备法律、法规、规章及本章程第二十条规定的股东资格条件。

（注：事务所可根据自身情况列举）

第三十条  股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权（拟被除名的股东的表决权不计算在内）的股东书面同意，可以决议将其除名：

（一）未根据章程履行出资义务；

（二）因故意[或重大过失]给事务所造成损失；

（三）违反本章程及事务所规章制度，给事务所或其他股东造成严重后果；

（四）违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的；

（五）不按规定参加职业后续教育；

（六）其他严重损害事务所及其他股东合法权益的情形。

（注：事务所可根据自身情况列举）

对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。

第三十一条  股东有下列情形之一的，应当转让其股权或作为退股处理，退股协议签署时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

（一）达到章程约定的退休年龄；

（二）因健康等原因丧失工作能力不能执业；

（三）不能胜任股东应承担的专业责任与经营管理工作。

（注：事务所可根据自身情况列举）

股东具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无正当理由拒不提交申请的，股东会将按相应程序形成决议，要求该股东转让股权或退股。

第三十二条  在上述第二十九条、第三十条、第三十一条的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应依照本章程第二十一条、第二十二条的约定在三个月内将其股权转让给符合本章程约定的股东条件的受让人。

三个月内不能实现股权转让的，按退股处理，进入减资程序。如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本，则其他股东应当受让。

第三十三条  股东退股后，其他股东应在减资程序完成后[三十]日内进行结算并向退股人退还其财产份额。原则上应以现金一次性退还。一次退还有困难的，可以分期退还，但应比照中国人民银行同期存款利率支付自退股之日起至实际偿付日止的利息。

第三十四条在股东退股的情形下，应按上年末事务所净资产（风险基金由股东会按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算，价款归退股人所有。但对被除名的股东应扣除其给事务所及其他股东造成的损失部分。因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。

（注：各事务所根据实际情况确定退股时财产的结算事则）

股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。价款的计算办法，与第一款相同。

第三十五条  退股时未了结的事务所业务，待了结后再行结算，分配权益。

退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。

第三十五条之一  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求事务所按照合理的价格收购其股权：

（一）事务所连续五年不向股东分配利润，而事务所该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的；

（二）事务所合并、分立、转让主要财产的；

（三）事务所章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使事务所存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与事务所不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第三十六条  事务所发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改事务所章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对事务所章程的该项修改不需再由股东会表决。

事务所应于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并依有关规定向工商行政管理部门申请变更登记。

（注：股东变更的办法，由各事务所根据具体情况确定）

第三十七条 原股东或其继承人或财产代管人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求三个月以上非因正当理由未办理的），在事务所股东会按上述转让价格提存股权转让价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同原股东或其继承人或财产代管人自此之时授权事务所当期董事长具有代表原股东签署相关文件的权利，涉及董事长丧失股东资格的，董事或监事获得相应的授权。

事务所应在股权转让或减资完成后[一个]月内为离所的股东办理相关手续。

（注：股东亦可约定其他方式）

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